庞德的投诚，为马氏一族换来了吕布的庇护。

吕布亦是答应庞德，将马休、马铁遣回眉县，马休为右扶太守，与韩进一般，永镇一郡之地，马岱则为讨逆将军，随军征战，而在这其中，吕布不知用了什么手段，竟然说服马腾一同来劝庞德，这才如愿以偿将庞德收于帐下。

马腾老谋深算，自然有他的思量，时下凉州已成定局，马氏一族难有翻身机会，若非吕布爱才，马氏一族岂能保住右扶这根据之地。

当然，对于马、韩两族这两个昔日对手，吕布岂会没有提防，他一面让新任凉州刺史徐庶，秘密派人留意两家举动，在右扶、金城四周城郡多加兵力提防，同时又连颁法令，严格控制两家兵马的数量。

对于吕布的安排，马腾、韩进皆坦然接受，马腾更是干脆，向吕布辞去官职，大有一副告老归田的姿态，至于韩进，他根本没有丁点造反之意，只要他能继续过着流潇洒的日子，他自是甘愿做吕布的傀儡。

因此，吕布对韩进私下亦有吩咐，让他留意马氏一族的动向，若是察觉到其有歹心，立刻传报。

此时马、韩两家的关系，可谓是恶劣到了极点，两家皆想将对方置之死地，韩进自然乐意助吕布勘察马氏，当然吕布对韩进也并非没有提防，暗中亦是向马家传大了同样的吩咐。

凉州大局渐定，各要职安置一一定落，吕布封徐庶为凉州刺史，调马良为凉州史，又留张绣、张颌、胡车儿、何靖等将屯兵雍凉，而所得降兵，则分拨各部。

待事务皆定，吕布自领贾诩、成公英、丑、甘宁、庞德、马岱、阎行等武，引威武之军，班师回晋阳。

吕布回到晋阳后，当即对麾下武一番封赏，者庞统、贾诩、徐庶、沮授、鲁肃，武者张辽、高顺、丑、臧霸等有功之士，皆封为列侯。

成公英、庞德等降将，亦有侯位封赏，自吕布归来，整个北疆一片喜声，各城各县皆摆席设宴，军民同乐。

之后，吕布再与成公英一番交心而谈，成公英见吕布辖下百姓在吕布的统领下，富足安定，无不盛赞吕布仁德。

成公英亦觉吕布有古帝之，心想吕布或许当真能为此乱世带来一番新的气象，终于放下心结，愿为吕布一统天下之霸业效死命！

再看此时吕布当下谋臣武将，者庞统、贾诩、徐庶、成公英皆有经天伟地之智，谋可定邦安国，钟繇、鲁肃、沮授等亦有王佐之才，可稳内政，治国安民，又者，马良、国渊、田豫、王修可掌一州一郡之政事，黄承彦、乔玄、蔡琰可育一国之良才！

武者中，丑、张辽、甘宁、庞德皆是万夫莫敌之悍将，冲锋陷阵，少有能敌，高顺、张绣、张颌、徐晃、聘亦是不可多得的帅才智将，善于行兵打战，练兵布阵，而臧霸、马岱、阎行、何靖、胡车儿、周仓、侯选、梁兴等勇将，亦是个个骁勇，豪杰英雄。

吕布帐下武底蕴极深，所集班底，已足以征伐天下，吕布回到晋阳后，庞统劝言，休整兵马，养精蓄锐，再谋大业，吕布当即依从，传令各部兵马，卸甲下刃，歇息休养。

之后，吕布便开始着手内务，改善民生，同时，又令诸将在各州各郡征集新兵，操练兵马。

吕布平定雍凉，且又开始大练兵马的消息传入汉中，汉中太守张鲁闻得，当即心忧不已，乃聚众商议道。

“时下，西凉马腾、韩遂两雄皆为吕布所败，吕布据有雍凉，与我汉中相邻，吕布此人贪得无厌，待其兵马练毕，必侵我汉中，我欲自称汉中王，整兵对抗吕布，诸君以为若和！”

此言一出，其下众人皆是惊惶杂语，这时张鲁谋主阎圃答道：“汉中民众数十万，钱粮广足，四面险固，西凉战乱，其民奔入汉中者，近十万，臣以为，益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟！”

张鲁闻言大喜，当即命阎圃总领征伐大事，选练兵马，即日入川。()

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